Due diligence legal: qué revisan antes de invertir en tu empresa
Antes de buscar inversión, vender tu empresa o cerrar una alianza grande, alguien va a revisar tu negocio con lupa. Ese proceso se llama due diligence, y entender qué miran te permite llegar preparado en lugar de salir corriendo a último momento.
Qué es una due diligence
La due diligence es la auditoría que hace la otra parte antes de poner dinero o firmar un acuerdo importante. Funciona como cuando comprás un auto usado y lo llevás al mecánico. Nadie se fía solo de la foto linda, abren el capó y revisan que todo esté en orden. Con tu empresa es igual, pero en lugar del motor, miran tus papeles.
Qué revisan, en concreto
El alcance varía según el tamaño de la empresa y el tipo de operación, aunque casi siempre se tocan las mismas áreas.
- Societario y corporativo: que los estatutos, las actas y el libro de socios estén al día, identificar si existe un pacto de socios claro y que las participaciones estén bien repartidas.
- Contratos: los acuerdos con clientes y proveedores clave, e identificar si estos tienen cláusulas que se activan ante un cambio de control.
- Propiedad intelectual: de quién es realmente la marca y el software, y si la IP de empleados y freelancers fue cedida correctamente.
- Protección de datos: que el tratamiento de datos cumpla con la normativa, con sus políticas y bases legales en regla.
- Laboral: contratos, categorías correctas, la distinción entre freelancers y empleados y las cargas sociales al día.
- Regulatorio y licencias: los permisos y habilitaciones que tu actividad necesita para operar.
- Litigios y contingencias: juicios en curso, deudas o reclamos que puedan aparecer más adelante.
- Inteligencia artificial: identificar qué herramientas se utilizan, documentar dónde aparece la IA y para qué se usa, y si los proveedores emplean herramientas de IA que traten nuestra información.
Este último punto todavía no aparece en todas las due diligence, aunque cada vez pesa más. El Reglamento Europeo de IA (AI Act) ya exige transparencia sobre el uso de herramientas de inteligencia artificial, y si esas herramientas tratan datos de tus clientes, también entra en juego la normativa de protección de datos. Tener documentado qué IA usas, para qué y con qué información, te deja mejor situado frente a quien revise tu empresa y, de paso, ordena un frente que suele quedar en zona gris.
El error más común
Dejar todo para el final, cuando ya tienes al inversor enfrente. Si en ese momento aparece que la marca no estaba registrada, que falta un contrato de cesión o que hay un tema laboral sin resolver, el efecto es inmediato. Te baja la valuación o, en el peor de los casos, tira el acuerdo abajo.
Un ejemplo típico. Una startup llega a una ronda con un inversor entusiasmado. En plena due diligence aparece que el logo y la web los hizo un freelance al que nunca le firmaron una cesión de derechos. En los papeles, la empresa no era dueña de su propia marca. El inversor frenó, pidió regularizarlo, y lo que iba a cerrarse en un mes terminó tardando tres. Nada grave de fondo, solo un documento que faltaba, aunque apareció en el peor momento.
Revisar tu propia empresa desde el inicio tiene una ventaja clara. Cuando el tercero toque la puerta, ya vas a tener la casa en orden y nada te va a tomar por sorpresa. Ese trabajo previo es, muchas veces, lo que marca la diferencia entre una negociación tranquila y una carrera contra el reloj.
En corto
Algunos términos de este artículo, explicados sin vueltas.
- Due diligence: la auditoría que hace la otra parte antes de invertir o comprar, para revisar que todo esté en orden.
- Pacto de socios: el acuerdo privado entre los socios que regula cómo se manejan entre ellos, más allá de lo que digan los estatutos.
- Cambio de control: cuando cambia quién dirige la empresa, por ejemplo tras una venta o una inversión. Muchos contratos tienen cláusulas que se activan en ese momento.
- Contingencia: un riesgo latente, como un juicio posible, una deuda o un reclamo, que todavía no estalló pero podría hacerlo.
Lo contamos también en nuestras redes.
Un checklist para ordenarte
Para que tengas por dónde empezar, he preparado un checklist con todo lo que se revisa en una due diligence legal. Sirve como guía para poner en orden tu empresa con tiempo y tenerlo también como control interno.
Si lo quieres, escríbenos y te lo compartimos lo antes posible.
Puedes ver cómo acompañamos la preparación para inversión y la due diligence en nuestros servicios.
Preguntas frecuentes
¿Cuándo debería empezar a preparar la due diligence?
Mucho antes de que un inversor la pida. Lo ideal es ir ordenando la documentación desde el principio (contratos, propiedad intelectual, societario, laboral), porque cuando llega la ronda los tiempos se aceleran y encontrar un problema a última hora puede frenar o encarecer la operación. Preparada con tiempo, la due diligence es un trámite; improvisada, es un riesgo.
¿Cuál es el error más común que detecta una due diligence?
Uno muy habitual es no tener bien cedidos los derechos de propiedad intelectual: logos, código o diseños hechos por freelancers sin un contrato que ceda esos derechos a la empresa. Parece un detalle, pero puede poner en duda de quién es realmente lo que la empresa usa a diario, y es justo el tipo de cosa que un inversor revisa.
Nota legal: Este artículo es información general y no constituye asesoramiento legal personalizado. El alcance de una due diligence varía según el país, el tipo de operación y la etapa de la empresa. Si tienes una situación concreta, escríbenos y la vemos.